– Precio de oferta de 98 euros por acción, lo que representa una prima del 29,5% sobre el precio medio ponderado de las acciones de los últimos treinta días;
– El 26% del capital social de Devoteam ya es propiedad de Godefroy de Bentzmann, Stanislas de Bentzmann y Tabag;
– La Junta de Supervisión de Devoteam acogió favorablemente la oferta de licitación prevista, nombró un comité ad hoc, y nombró a Finexsi como experto independiente.
En un entorno de baja visibilidad, Devoteam anuncia sus directrices para 2020: 759 millones de euros de ingresos y c. 9% de margen de EBIT.
Godefroy y Stanislas de Bentzmann han decidido lanzar una oferta pública de adquisición de las acciones de Devoteam, a través de una empresa dedicada («NewCo»), con el apoyo de KKR como socio financiero, para acelerar la compleja transformación de Devoteam y afirmar la visión estratégica de «Tech for people», en un entorno digital altamente competitivo.
La oferta de adquisición se llevará a cabo a un precio de 98 euros por acción de Devoteam, lo que representa una prima del 29,5% sobre el precio medio ponderado de las acciones en los últimos treinta días de negociación y una prima del 24,8% sobre el último precio de cierre antes del anuncio de la oferta.
Godefroy and Stanislas de Bentzmann, quienes poseen el 21% del capital social de Devoteam, aportarán casi todas esas acciones en especie a NewCo en la fecha de finalización de la oferta de adquisición y una parte de minimis se ofrecerá de conformidad con la oferta..
Tabag, controlada por Yves de Talhouet, que posee aproximadamente el 5% del capital social de Devoteam, también aportará casi todas esas acciones a NewCo mediante contribuciones en especie y una parte de minimis se ofrecerá de conformidad con la oferta.
El éxito de la oferta de compra le daría a Godefroy and Stanislas de Bentzmann un control exclusivo sobre NewCo, independientemente del número de acciones ofrecidas en la oferta.
«Nuestro negocio requiere nuevos medios y grandes inversiones para crear experiencias atractivas, mantener la relevancia y el valor añadido. Aunque la innovación es crucial, no necesariamente pone nuestro negocio por delante, sino a la par. El movimiento que estamos haciendo conectará a nuestra empresa (Devoteam) con los desafíos del mañana» dijo Stanislas de Bentzmann, Devoteam’s co-founder and co-CEO.
“Creemos que nuestra estrategia e inversiones «Tech for People» crearán las condiciones para que un jugador europeo único tenga las expectativas del mercado actual» añade Godefroy de Bentzmann, Devoteam’s co-founder and co-CEO.
“Tenemos un fuerte historial de apoyo a empresarios y estamos encantados de apoyar a Godefroy y Stanislas en su visión estratégica de la compañía. Aportaremos nuestros recursos financieros y nuestra profunda experiencia tecnológica para apoyar la ambición de los fundadores para construir un jugador europeo único en el mercado de los servicios digitales» dijo Jean-Pierre Saad, Partner and Head of KKR Tech en Europe y Jérôme Nommé, Partner and Head of KKR en Francia.
OFERTA FAVORABLEMENTE ACOGIDA POR LA JUNTA DE SUPERVISIÓN DE DEVOTEAM
La junta de supervisión de Devoteam, que se reunió el 3 de julio y el 9 de julio de 2020, acogió favorablemente la oferta.
El Consejo de Supervisión designó a Finexsi como experto independiente para que emitiera un informe sobre las condiciones financieras de la oferta pública de adquisición, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 261-1, I 2° del Reglamento General de la AMF, y creó un comité ad hoc compuesto por Michel Bon (Presidente del Consejo de Supervisión) y 3 miembros independientes para supervisar el trabajo del experto y hacer recomendaciones al Consejo de Supervisión con respecto a la oferta pública de adquisición contemplada. Finexsi ha sido nombrado por recomendación del comité.
Basado en el informe preparado por el experto independiente y la opinión del Comité del Grupo de Empleados, el consejo de supervisión emitirá un dictamen sobre los méritos de la oferta pública de adquisición y sus consecuencias para Devoteam, sus accionistas y sus empleados. Dicho dictamen se proporcionará en el documento de respuesta preparado por Devoteam.
CONDICIONES CLAVE Y CALENDARIO DE LA OFERTA DE LICITACIÓN
La presentación de la oferta pública está sujeta a la emisión por parte de la junta de supervisión de Devoteam de su dictamen. Se prevé que la oferta pública de adquisición se presentará a la AMF a finales del tercer trimestre de 2020, y se espera que se complete en el transcurso del cuarto trimestre.
La finalización de la oferta de adquisición estará sujeta, además de la condición de aceptación mínima obligatoria establecida en la sección 231-9, I 1° del Reglamento General de la AMF, a la condición de aceptación mínima de que NewCo obtenga un número de acciones de Devoteam que represente al menos el 50,01% del capital social y el 50,01% de los derechos de voto «teóricos» a la fecha de publicación del «avis de résultat» de la oferta de adquisición (incluidas las acciones de Devoteam en poder de los fundadores de Devoteam, sus familias y Tabag).
La conclusión de la operación sigue estando también sujeta a la obtención de las aprobaciones de las autoridades competentes en materia de competencia, en particular en Austria y Alemania, así como a la obtención de la autorización de control de las inversiones extranjeras del Ministerio de Economía de Francia y, en su caso, de cualquier otra aprobación reglamentaria necesaria.
GuíA 2020
En un contexto de baja visibilidad, suponiendo que no se produzca un mayor deterioro del entorno económico y una recuperación progresiva en el curso del H2, Devoteam espera una ralentización limitada a c. -3% en el semestre en curso y anuncia sus previsiones para 2020 en ingresos de 759 millones de euros y c. 9% de margen de EBIT.
Los resultados del primer semestre se comunicarán como taqrde el 8 de septiembre de 2020.
Sobre Devoteam
Devoteam ofrece consultoría tecnológica para empresas. Como puro jugador de la transformación digital de las organizaciones líderes en toda la región de EMEA, sus 7.600 profesionales se dedican a asegurar que los clientes ganen sus batallas digitales. Con un ADN de transformación único, Devoteam conecta los negocios y la tecnología. Presente en 18 países de Europa y Oriente Medio, y apoyándose en más de 20 años de experiencia, Devoteam da forma a la Tecnología para las Personas y crea valor para sus clientes, sus socios y sus empleados. Devoteam alcanzó unos ingresos de 761,9 millones de euros en 2019.
Sobre KKR
KKR es una importante empresa mundial de inversiones que gestiona múltiples clases de activos alternativos, incluidos los de capital privado, crédito y activos reales, con socios estratégicos que gestionan fondos de cobertura. KKR tiene como objetivo generar atractivos rendimientos de inversión para los inversores de sus fondos siguiendo un enfoque de inversión paciente y disciplinado, empleando a equipos de primera categoría e impulsando el crecimiento y la creación de valor con las empresas de la cartera de KKR. KKR invierte su propio capital junto con el que gestiona para los inversores de fondos y proporciona soluciones de financiación y oportunidades de inversión a través de su negocio de mercados de capitales. Las referencias a las inversiones de KKR pueden incluir las actividades de sus fondos patrocinados. Para obtener información adicional sobre KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), por favor visite el sitio web de KKR en www.kkr.com y en Twitter @KKR_Co.
El Crédit Agricole Corporate and Investment Bank es un asesor financiero exclusivo de NewCo y actuará como banco presentador de la oferta de licitación. Darrois Villey Maillot Brochier y Jeausserand Audouard actúan como asesores legales de Godefroy y Stanislas de Bentzmann y NewCo.
